法律法规
商业行为准则 合规行为 - 2017 年 10 月
前言
为了实现长久和可持续的成功，克莱伯格集团（“克莱伯格”）根据所有适用的法律法规开展全球业务。所有员工都要遵守自身业务所涉及的法律制度的规定，必须始终避免违法，遵守最高道德标准，尊重他人。
内部的商业行为准则（BCP）旨在作为每位克莱伯格员工的有约束力的规定，帮助他们应对日常工作所带来的法律挑战。内部 BCP 有中文和英文版本。希望每位员工认真阅读本准则，并严格按照规定行事。克莱伯格无法容忍任何违法行为。违反法律法规的员工可能面临纪律处分和刑事诉讼。
克莱伯格的管理层和高层承诺，他们的责任是为员工树立榜样。管理委员会将采取措施，教育和帮助员工遵守法律。从事法律敏感工作的克莱伯格员工将定期接受 BCP 培训，以指导和支持他们的日常工作。希望员工能够主动参加这些培训。
BCP 不能涵盖日常工作中可能出现的所有问题。因此，克莱伯格专门设立合规专员职位， 以便就所有相关事宜向员工提供建议。员工可以就自身行为的法律问题以及在工作环境中发现的任何事件联系合规专员以获取帮助。如果需要，合规专员将把向他/她报告的所有问题和疑虑进行严格保密。
此外，管理委员会已经在律师事务所 Heuking Kühn LüerWojtek 安排了一个外部帮助热线， 律师事务所的合作电话：0049 40 355 280 74。
如果需要，律师将严格保密和/或匿名处理所有问题和疑虑。克莱伯格保证，员工不会因为与合规专员或第三方帮助热线联系而处于不利地位或受到伤害。
Waldkraiburg, 2017 年 10 月
The Management Board of KRAIBURG Holding GmbH & Co. KG
Daniela Schmidt-Kuttner Ralph Uwe Westhoff Max Westhoff Fritz Schmidt Dr. Andreas Starnecker
A. 刑法
为了保证自己的利益和克莱伯格的利益，所有员工都必须尊重和遵守刑法。
违反刑法不仅会导致涉案员工受到刑事起诉，还可能导致高额行政罚款，损害克莱伯格公司的利益，并严重破坏克莱伯格公司在客户、供应商和公众中的声誉。
内部 BCP 旨在帮助员工在日常工作中区分合法与非法行为。尤其是：
1. 腐败
根据德国刑法（以及外国刑法），私营部门和公职人员的腐败行为将受到严厉惩罚。克莱伯格不会容忍任何可被视为腐败的行为。
克莱伯格的员工不得为自己或第三方而要求或接受利益承诺，同时以提供或将来提供不当优惠作为回报（接受贿赂）。反之，提供、承诺或授予这种利益（贿赂）同样不被允许。特别适用于公职人员或由于公务而被赋予特殊公职的人员（只要他们没有获得其上级的合法许可）。
可以允许给与或接受与具体业务相关的合理且适当的利益。克莱伯格员工的此类利益价值不得超过 50 欧元。如果要给与或接受超过此金额限制的利益，则必须事先获得合规专员或管理委员会的批准。只有在利益与特定业务无关的情况下，才能获得批准。
2. 其他商业刑事犯罪
a.串通投标
如果投标需要正式的程序，克莱伯格不得与其他投标人一起安排或协调他们的投标。在公开和选择性招标以及公共和私人授标程序中，串通投标是非法的。
b. 欺诈和滥用信任
不得在那些对其商业和财务决策显而易见的事实上误导克莱伯格的业务合作伙伴。员工必须给予客户准确、清晰和详细的信息。
管理委员会和员工被认为代表克莱伯格的商业利益。因此，如果财产处置或承诺与同等价值的经济利益无法匹配，则他们不得对克莱伯格财产进行处置或使克莱伯格（或其子公司）向第三方承担责任。给与客户的折扣和奖金必须在管理委员会设定的范围内。对给与客户业务折扣或其他利益超过此范围的个别情况，必须事先由主管批准。
c. 逃税/关税
克莱伯格真实地报税。所有可申报货物均已正式结清。
B. 反托拉斯法
竞争和自由市场经济是自由社会的基本要素。对它们的保护符合我们公司的利益。所有与竞争对手、客户或其他业务合作伙伴接触的董事、高管和员工必须始终遵守竞争法（反托拉斯法）。
违反竞争法可能会导致对克莱伯格的严重制裁。在过去，反托拉斯当局对违法公司进行了集团年度营业额 10％的巨额罚款。另外，客户和供应商还可以要求赔偿损失。根据德国法律，也可以对参与违法行为的个人判处巨额罚金。在美国和一些欧洲国家，违法行为还可能被判处监禁。.
1. 竞争者之间的限制性协议
竞争者之间的限制性协议通常违反竞争法（反托拉斯法），因此被严格禁止。 “协议”一词拥有广泛的解释，甚至包括非正式的行为和单纯的信息交流。最重要的限制性协议是：
• 与竞争对手确定和协调价格，加价或其他定价事宜（例如折扣，津贴，信贷条件）
• 确定产能或采购数量的竞争者之间的协议
• 划分市场，特别是分配客户和地区
• 不竞争义务，以限制公司向竞争对手的客户供货
• 交换非公开的敏感行业信息，例如交易量，价格，策略，客户数据或市场份额
如果竞争对手之间的经济合作对公众有利，在严格的条件下这些合作可能免受竞争法
（反托拉斯法）的规定。其中包括采购协调、研发、生产合作以及技术标准协议。
2. 与客户和供应商达成协议
除竞争对手之间的协议外，与客户或供应商的协议也可能受到竞争法（反托拉斯法）的
约束。除了面临竞争法（反托拉斯法）的罚款，分销和采购协议还会面临失效风险，因而无法执行。以下协议可能会受到影响：
• 强制客户以最低或固定价格转售的协议
• 供应协议约束客户 100％从单一供应商采购特定产品
• 独家分销协议
• 限制客户或供应商购买某些产品或向特定公司提供指定货物的协议
3. 滥用市场支配地位
市场主导或强势的公司不得滥用自己的市场地位以牺牲竞争对手、客户或供应商利益为代价来削弱竞争（如果没有客观的理由）。市场支配地位通常被认定为 33％-40％的市场份额。
以下的案例可能构成滥用市场支配地位：
• 相似客户或供应商之间的歧视
• 拒绝供货（例如客户黑名单）
• 要求过高的价格
• 掠夺性定价（即货物定价低于成本）
• 忠诚度回扣，以追溯性地回报客户在市场主导公司中集中购买产品
C) 其他
克莱伯格及其员工致力于遵守所有适用的法律和道德标准。以下信息旨在作为重要义务的简要概述。
1. 遵守环境、健康和安全规定
克莱伯格的董事和员工有责任确保工作场所的安全和健康。他们必须始终遵守适用的安全规定。任何缺陷都应向主管人员报告，并予以补救。
克莱伯格致力于可持续生态的商业活动。因此，所有员工都必须保护土地、水、空气、生物多样性和文化资产。必须采取符合法律的适当环境保护措施来避免环境损害。对环境造成损害的，应当上报主管人员并予以补救。
2. 平等机会、反歧视和尊重行为
克莱伯格所有员工应尊重所有人，特别是那些出生和经历不同的人。不得进行基于种族、性别、宗教或意识形态、残疾、年龄或性取向的歧视。克莱伯格承诺开、正直和宽容的商业文化。
克莱伯格全心全意致力于保护人权。我们不会与任何滥用人权的公司开展业务，例如剥削员工、青少年或儿童。
3. 保密性和数据隐私
作为一家公司，克莱伯格拥有宝贵的专利和专有技术。所有员工对克莱伯格的知识产权以及客户或合作伙伴可能认为敏感的信息都必须进行严格保密。这些数据和信息不得泄露给第三方。
员工和客户的个人信息始终按照隐私政策得以保护。这一义务在雇佣关系结束后仍将继续。
D) 热线
如果您对这些合规准则和事实有疑问，请通过内部帮助热线联系合规专员或者外部帮助热线联系律师事务所进行咨询。
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